2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新證券法），已于2020年3月1日起施行。本次證券法修訂的一大亮點就是，設置了投資者保護專章，集中規定了投資者保護的各項制度安排，加大了對中小投資者的傾斜性保護，下面讓我們一起學習起來。
一、首次建立投資者適當性制度
第88條 投資者適當性 | |
證券公司：了解客戶、風險匹配 | 證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息；如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。 |
證券公司：賣者擔責 | 證券公司違反上述規定導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。 |
投資者：信息配合 | 投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其后果，并按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。 |
證券法首次在法律層面建立了投資者適當性制度，要求證券公司在向投資者銷售證券、提供服務時，應當做到了解客戶、風險匹配，要求投資者應當配合證券公司提供個人真實信息。證券公司違反“了解客戶”和“風險匹配”等要求的，須承擔賠償責任。
二、規定投資者分類制度
第89條 普通投資者與專業投資者 | |
分類標準 | 根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的標準由國務院證券監督管理機構規定。 |
舉證責任倒置 | 普通投資者與證券公司發生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。 |
投資者分類制度是有效實施投資者適當性制度的基礎，本條區分普通投資者與專業投資者，為風險承受能力較低、投資專業知識和能力相對不足的普通投資者提供更有針對性的保護。通過要求證券公司承擔主要舉證責任以及舉證不能的法律后果，平衡了普通投資者與經營機構之間信息不對稱影響，降低了普通投資者的維權障礙。
三、細化上市公司股東權利征集措施
第90條 股東權利征集 | |
征集主體（征集人） | 上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構） |
征集方式、征集對象 | 自行征集或者委托證券公司、證券服務機構協助征集，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利 |
信息披露和行為規范 | 征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合，禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。 |
法律責任 | 公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 |
本條從征集主體、征集方式、信息披露、禁止行為、法律責任方面建立上市公司股東權利行使代為征集制度，有助于幫助中小投資者克服時間、成本等方面的限制，更好地參與上市公司的治理活動，積極發表對公司經營管理的各項意見和建議。
四、明確現金分紅的章程安排
第91條 現金分紅 |
上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。 |
上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。 |
持續、穩定的現金分紅是投資者兌現投資收益、提高獲得感的重要途徑，是股東依照《公司法》享有資產收益權的體現方式，新《證券法》對上市公司現金股利分配作出了規范，通過要求章程規定的方式，推動上市公司積極實施現金分紅。
五、確立債券持有人會議和債券受托管理人制度
第92條 債券持有人會議和債券受托人 | |
強化債券持有人會議制度 | 公開發行公司債券的，應當設立債券持有人會議，并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。 |
明確受托管理人制度 | 公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。 |
受托管理人勤勉履職 | 債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。 |
賦予受托管理人訴訟地位 | 債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。 |
新《證券法》在法律層面確立了公開發行公司債券的持有人會議制度和受托管理人制度，從設立債券持有人會議、聘請受托管理人、受托管理人履職與受托管理人提起參與訴訟幾個方面，夯實了債券投資者權益保護的制度基礎。
六、建立先行賠付制度
第93條 先行賠付制度 | |
適用情形 | 發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的 |
賠付主體 | 發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司 |
賠付方式 | 先行賠付義務人可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付 |
追償機制 | 先行賠付后，可以依法向發行人以及其他連帶責任人追償 |
先行賠付制度作為中國首創的一項投資者權益救濟措施，在此前萬福生科案、海聯訊案與欣泰電氣案三個案例中已積累了先行賠付的實踐經驗。先行賠付機制的法律實質為基于自行協商而達成的訴訟外和解，通過雙方當事人先行達成賠付協議而解決問題，對于快速填補廣大中小投資者損失發揮了重要作用。新《證券法》在總結實踐經驗的基礎上，在基本法律層面規定了先行賠付制度。
七、保障投資者權益保護的糾紛解決
第94條 投資者權益保護糾紛解決 | |
強制性證券調解 | 投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。 |
投保機構支持訴訟 | 投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。 |
投保機構派生訴訟 | 發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失，發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失，投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規定的限制。 |
本條規定旨在充分發揮投資者保護機構在多元糾紛化解方面作用，使投資者保護機構利用專業優勢進行投資者保護、代表投資者積極主張和行使權利，拓寬了投資者解決糾紛的途徑，提升了投資者解決糾紛的效率，保障了投資者的合法權益。
八、建立證券集體訴訟制度
第95條 證券集體訴訟 | |
使用條件 | 投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。 |
權利登記 | 對按照前款規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。 |
默示加入、明示退出 | 投資者保護機構受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。 |
為化解證券侵權類糾紛案件中投資者訴訟人數較多、訴訟金額普遍較小、訴訟周期較長，投資者訴訟成本偏高的實踐難題，新證券法探索建立了中國特色的證券集體訴訟制度——代表人訴訟制度，以適應證券發行注冊制改革下加強投資者保護和權利救濟的需要。
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